Имущество, а также права, признаются объектами гражданских прав.
Доля участника Общества есть тоже имущество, то владелец такой доли может ею распоряжаться. Однако, это особый вид имущества и он имеет свои особенности по ее отчуждению.
В условиях динамично развивающихся экономических условиях меняется и законодательная база в части регулирования процесса продажи доли Общества.
Поэтому необходимо более детально подходить как к оформлению сделки, так и соблюдению процедуры по ее отчуждению.
Ограничения по купле-продаже доли в уставном капитале
Любой участник ООО вправе продать свою долю (ее часть) в УК Общества любому лицу (как участникам, самому ООО, иным лицам) - физическому лицу или организации.
Но есть и ограничения на такое отчуждение, к которым относятся следующие:
-
нельзя продать неоплаченную долю;
-
нельзя производить отчуждение, если такое отчуждение повлечет за собой ситуацию, когда ООО останется без участников;
-
нельзя отчуждать долю в отсутствие письменного отказа или фактического согласия на то оставшихся участников общества;
-
нельзя отчуждать преимущественное право покупки.
Требования к оформлению купли-продажи доли в уставном капитале
Такая сделка по отчуждению возможна, если:
-
Отсутствует запрет на отчуждение и имеется реальная возможность такого отчуждения.
-
Обязательная письменная форма.
-
Нотариальное удостоверение (от проверки документов и полномочий до выдачи заверенных копий соглашений).
С учетом изменений нотариус не только осуществляет как таковое заверение сделки, но подает в трехдневный срок заявление по форме Р14001 в налоговую.
Право собственности на долю возникает у покупателя с момента нотариального удостоверения.
Порядок действий при отчуждении доли путем ее продажи
При отчуждении доли (ее части) другим участникам или ООО процедура продажи более упрощенная, так как в Обществе новый участник не появляется. Для совершения сделки какого-либо согласия на то не требуется.
Совсем иначе обстоят дела при продаже третьим лицам. Иные правила обусловлены влиянием такой сделки на права и интересы других участников и самого Общества.
Так, участник ООО письменно через Общество извещает оставшихся участников, а также ООО о своем намерении, указав цену. Оферта участника подлежит нотариальному удостоверению.
От оставшихся участников или ООО могут поступить письменные отказы, подлинность подписей, в которых удостоверяется нотариусом.
Если по истечении месячного срока или иного срока, установленного Уставом Общества никто не выразил желание на заключение сделки, или имеются оформленные отказы от такой покупки, участник продает долю третьему лицу.
Для проведения сделки и исключения возможности оспорить ее по признакам недействительности, необходимо соблюдение следующих требований:
-
если возможность по отчуждению доли не исключена уставом;
-
имеется письменный удостоверенный нотариусом отказ от преимущественного права.
Ниже расположен типовой бланк и образец договора купли-продажи доли в уставном капитале, вариант которого можно скачать бесплатно.
